（原標題：最新宣布！華晨系重整協議敲定）

中國基金報記者 馮堯

(資料圖片)

6月16日晚間，A股上市公司金杯汽車和申華控股相繼披露控股股東華晨集團的重整進展。在初步確認沈陽汽車或成為“白衣騎士”之后，多方又進一步確定高達164億元的投資交易對價。

按照協議，這家背靠沈陽市國資委的準新主，整體承接的資產除了金杯汽車和申華控股兩家A股上市公司之外，還有港股上市公司華晨中國，這164億元所交易的資產涵蓋了三家上市公司控制權和其他非上市資產等。

這也意味著，長達近三年的華晨集團重整方案已經逐漸清晰。不過，這一方案將在6月30日在第四次債權人會議上表決，表決通過、經法院裁定批準后方可生效。

獲得三家上市公司控制權

在6月14日，沈陽汽車與華晨集團等12家企業、管理人共同簽署《華晨集團等12家企業實質合并重整之投資協議》。

隨后在16日，金杯汽車和申華控股共同披露《關于間接控股股東簽訂重整投資協議的公告》。公告顯示，華晨集團簽訂整投資協議所約定的交易對價不超過164億元。重整方案完成后，通過出資人權益調整，將華晨集團100%股權調整至沈陽汽車。

據了解，沈陽汽車此次整體承接華晨集團等12家實質合并重整企業資產。包括核心資產華晨中國、申華控股、金杯汽車三家上市公司的控制權及其他非上市資產以及融資租賃物。因此，沈陽汽車本次投資未對華晨集團所持有的華晨中國、申華控股、金杯汽車三家上市公司股權相關資產進行單獨報價。

資料顯示，華晨集團目前直接及通過遼寧正國投資發展有限公司、遼寧華晟間接持有申華控股股份合計約4.46億股，占總股本的22.93%，并通過全資子公司資產公司持有金杯汽車 2.43億股，占金杯汽車總股本的18.53%（其中7360 萬股處于司法凍結狀態）。此外，華晨汽車還通過遼寧鑫瑞汽車產業發展有限公司（遼寧鑫瑞）持有華晨中國30.43%股份。

據工商信息顯示，成立于2023年2月的沈陽汽車，由沈陽財瑞投資有限公司全資持有；后者則為沈陽地鐵經營有限公司和沈陽財盛投資基金有限公司各出資50%組建而成。股權穿透進一步顯示，沈陽地鐵及沈陽財盛實控人均為沈陽市國資委。

為盤活資產而生

需要注意的是，此次164億元投資額并未包含遼寧鑫瑞持有華晨中國的0.44%股份。此前，華晨中國方面曾表示，作為華晨重整之一部分，華晨管理人建議以拍賣方式處置這0.44%公司股份。

實際上，收購香港上市公司30%或以上的股份會引發對剩余股份的強制性無條件要約購買，買方可向市場監管機構申請豁免。也就是說，如果收購比例低于30%的門檻，將不會觸發對少數股東的股份強制要約購買。

有機構分析認為，處置0.44%華晨中國股份，將有助于沈陽國資委以低于現金的水平收購華晨中國29.99%的股份，完成華晨集團重整并重新獲得對其控制權，這將使沈陽市國資委能夠將華晨集團現金余額用于未來投資。

實際上，對于沈陽國資入主華晨集團，此前市場早有猜測。在今年4月，曾有媒體報道稱，沈陽市相關部門可能向華晨集團收購華晨中國股份。隨后，華晨中國發布公告進行了澄清，并表示：“并不知悉媒體報道所述事宜及當中所載資料的來源?！?/p>

而從時間上看，沈陽汽車或為當地政府為重整華晨集團而組建。在金杯汽車和申華控股兩家公司公告中也透露，沈陽汽車設立目的為發展沈陽市汽車產業。

今年5月23日，《沈陽市汽車產業高質量發展三年行動計劃(2023-2025)》公開征求意見還提到，盤活現有整車生產能力，通過引入造車新勢力以合作伙伴、代工服務等方式靈活利用華晨集團破產重組后的相關產能、資質等重要生產資源。

據了解，上述方案將在6月30日第四次債權人會議上進行表決。如果表決通過，作為“白衣騎士”的沈陽汽車入主華晨集團將會更進一步，而華晨集團實控人也有望由遼寧省國資委變為沈陽市國資委。

重整近三年

公開資料顯示，華晨集團是遼寧省國資委控股的一家大型整車制造企業，直接或間接控股、參股三家上市公司，并通過華晨中國與寶馬集團合資成立華晨寶馬。

不過，2020年11月，沈陽市中級人民法院裁定受理債權人對華晨集團重整申請，標志著這家車企正式進入破產重整程序。此后經過多輪破產重整方案表決，但一直未獲通過。至今，華晨集團重整已經經歷了近三年時間。

截至2022年6月1日，共有6029家債權人向華晨集團管理人申報了債權，金額合計577.18億元；此外，還有債權人未申報債權（賬本記錄在案），共計132.94億元；以及無須申報的職工債權，共計7.86億元。三者合計達到717.98億元。

乘聯會秘書長崔東樹認為，華晨原本有良好的基礎，無論是寶馬還是金杯，都處于龍頭位置，但其發展到當前的情況，主要是由于自主品牌不強?！叭A晨接下來最好的結果是把資源盤活利用，圍繞寶馬的配套實現進一步發展，”他認為。

在過去，華晨寶馬的確是華晨集團的“現金奶?！薄２贿^，去年對華晨寶馬的股權發生重大變化。在向寶馬出售華晨寶馬25%股權后，華晨中國的股權比例降至25%，華晨寶馬由合資企業重新分類為聯營公司。

2022年，華晨寶馬貢獻凈利潤由2021年的145.15億元減少83.6%至23.8億元，不過，出售華晨寶馬股權獲得的收益也達到48.96億元。

關于華晨中國，其旗下的華晨雷諾重整也有了進展。在5月中旬，華晨雷諾、金杯汽控（華晨中國間接全資子公司）及重整管理人已就正式建議出資訂立重整投資協議。完成重整后，華晨雷諾將由金杯汽控、興遠東（金杯汽控控股股東、華晨中國全資子公司）及雷諾分別擁有約36.37%、44.61%及19.02%實際權益。若方案獲批，華晨雷諾也將重回華晨中國“懷抱”。

編輯：小茉

審核：木魚

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