（原標題：風范股份跨界光伏硅片 標的與主流方向相悖 私募精準入場公司否認內幕交易）

財聯社7月30日訊（記者 武超）作為特高壓領域的龍頭企業，風范股份（601700.SH）在利潤有下挫趨勢后，意欲尋求轉型。近日，公司計劃收購硅片制造商蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”），這也是公司在光伏領域的首次直接投資。

(相關資料圖)

對于此舉，風范股份公司人士向財聯社記者表示，公司目前對光伏的前景較為重視，很可能將光伏作為雙主業之一進行長期發展。而自重組預案浮出水面，風范股份收獲了“三連板”后，7月29日公司對股票交易異常波動進行了風險提示。

值得注意的是，在重組前夕，一家百億私募“精準”買進風范股份，且公司控股股東范建剛就是大宗交易的轉讓方，這也引起了疑似內幕交易的猜測。上述公司人士向財聯社記者表示，控股股東減持是個人投資行為，公司部門對收購事項的保密工作做得較好，其認為不存在內幕交易情形。

凈利潤連續下滑后跨界光伏

根據風范股份7月26日發布的購買資產預案，風范股份擬向金世紀鳳祥、眾啟飛投資、宮本貿易、信德鑫投資、圓飛達投資、晶源新能源、韓莉莉、馬燕婷共8名標的公司股東以發行股份及支付現金的方式，購買其持有的晶櫻光電98%股權；全資子公司風范綠建擬以支付現金的方式，購買黃金強持有的晶櫻光電2%股權。

公告中還表示，為了配合本次收購，風范股份擬向不超過35名特定對象發行股份募集資金，所募資金，除了用于本次交易的現金支付外，還將用于補充上市公司及標的公司流動資金。

從交易雙方的業務背景看，此次收購屬于跨界收購。

風范股份主要從事 1000kV 及以下各類超高壓輸電線業務，雖然有部分下游客戶來自風電、光伏發電基地，但公司此前沒有直接參與過新能源項目；而晶櫻光電是一家光伏硅片制造商，還有少量光伏電站運營業務。

對于風范股份而言，轉型具有一定的緊迫性，公司傳統業務近年明顯承壓。從2017年起，除2020年，風范股份歸母凈利潤不斷下滑。2021年公司凈利潤實現0.93億元，同比減少57.29%；2022一季度公司凈利潤實現0.18億元，同比減少35.59%。

財聯社記者了解到，風范股份的壓力主要來自市場競爭風險，公司所處行業的進入門檻相對較低，同時由于近年國家對電網建設的投資規模巨大，吸引越來越多的企業進入本行業，導致國家電網、南方電網等重要客戶招投標競爭愈發激烈，公司輸電線路鐵塔業務增速有所趨緩。

對于本次交易的目的，風范股份也在預案中進行了詳細披露。一方面，上市公司原主營業務陷入了行業瓶頸期，亟需產業轉型升級和尋求多元化發展，此次交易將助力上市公司實現新能源光伏產業的布局。另一方面，通過此次交易，風范股份將縱向拓展產業鏈，自身輸電業務的發展可促進上游的光伏發電消納，而光伏業務的加入可推動下游原主業輸電線路鐵塔制造的發展與革新。

接盤私募疑與控股股東聯系緊密

投資預案披露前，風范股份停牌長達兩周，而復牌后的7月26日、7月27日、7月28日公司股票連續三日漲停。

值得注意，大型私募上海伊洛私募基金管理有限公司在7月12日風范股份停牌前進駐，踩準了風范股份的并購步伐。

據風范股份7月26日披露的股東持股情況，截至7月11日，上海伊洛-紅橡金麟伊洛1號私募基金（以下簡稱伊洛1號）持有公司股份2040萬股，持股比例為1.79%，為公司第四大股東/流通股東。在風范股份2022年一季報中，伊洛1號并未現身，這意味著，其是于今年一季度后大舉買入風范股份的。

巧合的是，在風范股份停牌前夕，風范股份曾發布公告稱，控股股東范建剛近日函告公司，其于7月5日通過大宗交易減持公司股份2040萬股，占公司總股本的1.79%，其此次減持已完成。此次減持，范建剛套現總金額為9730.8萬元。

7月27日，風范股份發布公告稱，經與公司控股股東范建剛核實，其于7月5日通過大宗交易減持1.79%股份(2040萬股)，伊洛 1 號確為本次大宗交易的受讓方。

上述公司人士向財聯社記者表示，上海伊洛曾經前往風范股份進行調研。但這筆交易中的雙方都屬于個人投資行為，上海伊洛的舉牌沒有告知公司。而公司對收購事項的保密工作做得較好，其認為不存在內幕交易行為。

7月29日，風范股份還發布了控股股東范建剛的書面回函，其稱作為公司的控股股東和實際控制人，目前不存在涉及風范股份應披露而未披露的影響風范股份股價異常波動的重大事項及信息；不存在可能導致風范股份股權發生變化的事項。

資料顯示，上海伊洛私募基金管理有限公司成立于2011年2月，注冊資本1001萬元，管理規模100億元以上。許傳華持有公司25%的股份，任執行董事、總經理。

不過，上海伊洛確與風范股份早有聯系。風范股份2020年年報中，伊洛1號便曾公開現身。彼時，其持有上市公司股份2255萬股，持股比例為1.99%，為公司第四大股東；巧合的是，正是在2020年11月-12月，風范股份控股股東范建剛通過大宗交易減持了公司股份，減持數量恰好為2255萬股。

對于內幕交易行為，浙江裕豐律師事務所副主任厲健律師向財聯社記者表示，近年來，市場上內幕交易行為屢禁不止，主要原因有兩個：一是違法行為越來越隱蔽，案件查處比較難；二是違法成本仍然比較低，行為人被判處實刑的案例很少見。此外，內幕交易民事賠償司法解釋至今沒有出臺，投資者索賠僅有個案勝訴。

標的負債率79% 業績波動大

交易價格方面，風范股份則稱，標的資產相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，標的資產擬定交易價格尚未最終確定。

另外，風范股份披露了晶櫻光電的財務狀況，標的近年業績波動較大。但去年實現了扭虧為盈。2020年、2021年、2022年上半年，晶櫻光電的營業收入分別為4.66億元、8.47億元、6.58億元，歸母凈利潤分別為-1.16億元、1.16億元、8670.06萬元。

從資產情況來看，截至今年上半年末，晶櫻光電總資產為24.28億元，總負債為19.12億元，資產負債率高達78.76%。

據悉，晶櫻光電曾于2017年至2019年在新三板掛牌。2017年6月，晶櫻光電還曾與中金公司簽訂了首次公開發行股票并在創業板上市之輔導協議，2018年8月，雙方簽署了終止輔導協議。

盡管光伏行業正處于發展的風口期，絕大部分太陽能光伏電池片使用單晶硅片或者多晶硅片作為原材料，但晶櫻光電經營方面仍然存在一定的風險。

風范股份7月29日提示稱，目前晶櫻光電的產品結構中，多晶硅占比超過50%，當前光伏行業的發展以單晶硅、高純硅為主流方向，多晶硅及其相關產品的市場存在被逐步壓縮、甚至淘汰的可能。若這種趨勢進一步延續，晶櫻光電的經營將面臨較大的挑戰。

風范股份還指出，本次收購晶櫻光電100%股權能否取得相關的批準或核準，以及何時取得相關批準或核準，均存在一定的不確定性。因此，本次交易能否最終成功實施存在一定的風險。

風范股份在進軍光伏行業之前，曾兩次籌劃跨界軍工產業，不過卻接連失敗。

根據梳理，2019年12月，該公司擬收購北京澳豐源科技股份有限公司，但上述事項在2020年9月未通過并購重組委審核；2021年4月，風范股份再度啟動收購澳豐源，在籌劃兩個月后，該計劃再次流產。

而對于現階段轉型光伏的風險性，上述公司人士向財聯社記者表示，目前投資計劃處于草案階段，詳細的審計評估數據還沒出來，公司會在拿到數據之后，選取時間點進行相關的會議討論。

（編輯：曹婧晨）

關鍵詞： 內幕交易 風范股份