嘉應制藥(002198)近期風波不斷，董秘徐勝利被股東毆打的事件剛在A股市場上沸沸揚揚，10月18日晚間，嘉應制藥一紙公告又帶來了徐勝利被解聘的消息。嘉應制藥表示，徐勝利利用職務之便，未經董事會多數董事同意，擅自向深交所提交以董事會名義起草的關注函回復公告，公司三位獨立董事卻對此發表了完全不同的意見。此外，嘉應制藥及董秘徐勝利，近期剛被廣東證監局采取出具警示函的監管措施。

董秘徐勝利被解聘

10月18日晚間，嘉應制藥發布公告稱，公司于10月15日召開了第六屆董事會第二次臨時會議，董事會同意解聘徐勝利董秘、副總經理職務，解聘后，同意暫指定由公司董事黃曉亮代行董事會秘書職責。

嘉應制藥表示，9月30日，董秘徐勝利利用職務之便，未經董事會多數董事同意，擅自向深交所提交以董事會名義起草的關注函回復公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。為保障公司董事會正常的工作秩序，同意解聘徐勝利董秘、副總經理職務，解聘后徐勝利除擔任董事職務外，不在公司擔任其他任何職務。

對于解聘徐勝利的事項，三位獨立董事發表了不同的意見。

徐馳認為，本次解聘徐勝利職務事項理由充分、程序規范，符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，不會對公司經營管理造成影響，不存在損害公司及其他股東利益的情形。因此，同意解聘徐勝利公司董秘、副總經理職務。

但肖義南卻對此發表了反對意見。肖義南表示，徐勝利在履行工作職責的過程中盡到了勤勉盡責的義務，與董事長保持溝通，與券商、顧問律師、獨立董事溝通安排回復事項，本著陳述事實經過的原則進行回復問詢函，對股東各方不作評論，各項工作內容均有留存工作底稿，不存在擅自向深交所提交以董事會名義起草的關注函回復公告的情況。董事長提名董事會解聘董事會秘書及副總經理職務的理由不成立。此外，郭華平對此發表保留的獨立意見。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，董秘對上市公司的重要性不言而喻。

剛因信披違規收警示函

據了解，本次董秘徐勝利被解聘與公司股東內斗有著千絲萬縷的聯系。

具體來看，嘉應制藥董事會于9月14日、9月16日分別收到公司股東深圳市老虎匯資產管理有限公司(以下簡稱“老虎匯”)發來的《關于解除〈表決權委托協議〉的函》及《關于解除〈表決權委托協議〉的通知》，函件內容為老虎匯通知解除與廣東新南方醫療投資發展有限公司(以下簡稱“新南方醫療”)于6月17日簽訂的《表決權委托協議》;公司董事會于9月16日收到新南方醫療《關于擬解除事宜的回復》，回復內容為新南方醫療一直根據《表決權委托協議》的約定，依據相關法律法規及公司現行有效的章程行使權利，老虎匯提出的解除《表決權委托協議》的理由，均不符合《表決權委托協議》。

對此，深交所于9月22日向嘉應制藥下發關注函，也正是徐勝利被解聘所涉及的關注函。在關注函中，深交所要求嘉應制藥說明解除表決權委托的原因，說明對公司日常生產經營、董事會正常運作，以及內部控制、治理結構的影響等。

此外，關注函中稱，老虎匯報備的《關于解除〈表決權委托協議〉的函》顯示，前期老虎匯與新南方醫療簽署的《表決權委托協議》是基于雙方實控人簽署的《備忘錄》，而《備忘錄》相關內容直到10月14日回復關注函時才披露。

這也導致了嘉應制藥及徐勝利由于信息披露違法違規，于10月15日收到廣東證監局警示函。

廣東證監局表示，經查，2021年6月15日，新南方醫療實際控制人朱拉伊與嘉應制藥第一大股東老虎匯實際控制人馮彪共同簽署了2份《備忘錄》，就涉及嘉應制藥非公開發行、老虎匯股份表決權委托、董事會席位及管理層人員安排等重大事項達成約定。

但是，馮彪、朱拉伊在簽署上述《備忘錄》后未及時通知嘉應制藥予以披露，嘉應制藥在知悉上述事項后亦未及時履行信息披露義務，直至10月14日才披露《備忘錄》相關內容。該情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第二十四條等相關規定。根據相關規定，廣東證監局決定對馮彪、朱拉伊采取出具警示函的行政監管措施，亦對嘉應制藥、公司董秘徐勝利采取出具警示函的行政監管措施。

針對公司相關情況，北京商報記者致電嘉應制藥董秘辦公室，但對方電話并未有人接聽。(記者 董亮 丁寧)