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格隆匯8月28日丨小鵬汽車(chē)-W(09868.HK)宣布，為了與滴滴全球股份有限公司*(DiDi Global Inc.)(“滴滴”或“賣(mài)方”)就滴滴集團目前開(kāi)展的智能汽車(chē)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)達成戰略合作，該等業(yè)務(wù)涵蓋新款智能電動(dòng)汽車(chē)的研發(fā)、設計和工程開(kāi)發(fā)(“標的業(yè)務(wù)”)，于2023年8月27日，公司與滴滴及標的控股公司Da Vinci Auto Co. Limited簽訂股份購買(mǎi)協(xié)議。

根據該協(xié)議，公司有條件同意收購，且滴滴有條件同意促使標的控股公司出售，代表標的公司Da Vinci Auto Co. Limited全部已發(fā)行股本的標的股份，對價(jià)為對價(jià)股份。

此次收購的最高總對價(jià)約為港幣58.35億元(按匯率折算約為美元7.44億元)，該對價(jià)將按以下方式支付：

(i)向賣(mài)方或賣(mài)方指定人于首次交割日當天以發(fā)行價(jià)發(fā)行58,164,217股A類(lèi)普通股；
(ii)如果達到SOP里程碑，則須向賣(mài)方或賣(mài)方指定人于SOP交割日當天以發(fā)行價(jià)發(fā)行4,636,447股A類(lèi)普通股；
(iii)如果達到第一次業(yè)績(jì)目標期里程碑，則須向賣(mài)方或賣(mài)方指定人于第一階段業(yè)績(jì)目標交割的適用日期以發(fā)行價(jià)發(fā)行最多14,054,605股第一階段業(yè)績(jì)目標股份，發(fā)行數量將根據下文說(shuō)明的第一次業(yè)績(jì)目標計算確定；且
(iv)如果達到第二次業(yè)績(jì)目標期里程碑，則須向賣(mài)方或賣(mài)方指定人于第二階段業(yè)績(jì)目標交割的適用日期以發(fā)行價(jià)發(fā)行最多14,276,521股第二階段業(yè)績(jì)目標股份，發(fā)行數量將根據下文說(shuō)明的第二次業(yè)績(jì)目標計算確定。

對價(jià)股份數量最多為91,131,790股A類(lèi)普通股，該等股份占截至公告日期公司已發(fā)行且發(fā)行在外的股本約5.26%，以及占公司按照經(jīng)配發(fā)和發(fā)行最高數量對價(jià)股份擴大后的公司已發(fā)行且發(fā)行在外的股本約5.00%。

業(yè)績(jì)目標安排

如果達到第一次業(yè)績(jì)目標期里程碑，公司須向賣(mài)方或一名賣(mài)方指定人發(fā)行第一階段業(yè)績(jì)目標股份。第一階段業(yè)績(jì)目標股份的具體數量將根據第一次業(yè)績(jì)目標期內合資格新車(chē)交付量而確定，前提是為計算第一階段業(yè)績(jì)目標股份的目的，合資格新車(chē)交付量的最高數量應為180,000輛，且公司擬發(fā)行的第一階段業(yè)績(jì)目標股份最多為14,054,605股A類(lèi)普通股(“第一次業(yè)績(jì)目標計算”)。
同樣地，如果達到第二次業(yè)績(jì)目標期里程碑，公司將向賣(mài)方或一名賣(mài)方指定人發(fā)行第二階段業(yè)績(jì)目標股份。第二階段業(yè)績(jì)目標股份的具體數量將根據第二次業(yè)績(jì)目標期內合資格新車(chē)交付量而確定，前提是為計算第二階段業(yè)績(jì)目標股份之目的，合資格新車(chē)交付量的最高數量應為180,000輛，且公司擬發(fā)行的第二階段業(yè)績(jì)目標股份最多為14,276,521股A類(lèi)普通股(“第二次業(yè)績(jì)目標計算”)。
為避免疑義，如果未達到第一次業(yè)績(jì)目標期里程碑，公司則不向賣(mài)方或任何賣(mài)方指定人發(fā)行第一階段業(yè)績(jì)目標股份。同樣地，如果未達到第二次業(yè)績(jì)目標期里程碑，無(wú)論是否達到第一次業(yè)績(jì)目標期里程碑，公司均不向賣(mài)方或任何賣(mài)方指定人發(fā)行第二階段業(yè)績(jì)目標股份。
合資格新車(chē)交付量應在以下兩個(gè)時(shí)間段結束時(shí)確定：(i)相應的業(yè)績(jì)目標期結束時(shí)，稱(chēng)為“首次合資格新車(chē)交付量”；以及(ii)相應的業(yè)績(jì)目標期后六個(gè)月結束時(shí)，稱(chēng)為“最終合資格新車(chē)交付量”。受限于下文規定的先決條件，一但有了首次合資格新車(chē)交付量，公司將根據首次合資格新車(chē)交付量交付業(yè)績(jì)目標股份，而一但有了相應的業(yè)績(jì)目標期的最終合資格新車(chē)交付量，公司將根據首次合資格新車(chē)交付量與最終合資格新車(chē)交付量之間的差額交付額外的業(yè)績(jì)目標股份。

在首次交割完成時(shí)，公司將獲得標的公司，預計連同其子公司將持有并擁有全部標的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，并能夠按如同股份購買(mǎi)協(xié)議日期滴滴集團的經(jīng)營(yíng)方式，獨立地以自成一體的方式運營(yíng)標的業(yè)務(wù)(除交易文件所規定的過(guò)渡服務(wù)或類(lèi)似服務(wù)外)。

公告顯示，重組和標的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，截至股份購買(mǎi)協(xié)議日期，標的公司及其子公司從事若干智能汽車(chē)業(yè)務(wù)并擁有若干標的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，而標的業(yè)務(wù)主要由賣(mài)方集團其他成員經(jīng)營(yíng)。根據股份購買(mǎi)協(xié)議的條款和條件，在首次交割之前，賣(mài)方須完成重組，以使在緊隨首次交割前，標的集團將獲得并擁有全部標的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，從而預計將使標的集團能夠按如同股份購買(mǎi)協(xié)議日期賣(mài)方集團的經(jīng)營(yíng)方式，獨立地以自成一體的方式運營(yíng)標的業(yè)務(wù)(除交易文件所規定的過(guò)渡服務(wù)或類(lèi)似服務(wù)外)。

標的資產(chǎn)也包括交割標的公司現金，該現金將按照慣例進(jìn)行交割后調整：除非各方另行同意，(i)若交割標的公司現金多于人民幣6.75億元，則賣(mài)方須向公司支付相當于現金缺口的金額；或(ii)若交割標的公司現金少于人民幣6.75億元，則公司須向賣(mài)方支付相當于該差額的現金。

基于預期的顯著(zhù)協(xié)同效應，公司成為首家獲得滴滴生態(tài)系統全力支持的汽車(chē)制造公司，公司與滴滴亦同時(shí)簽訂了戰略合作協(xié)議。根據該協(xié)議，公司與滴滴同意在多個(gè)領(lǐng)域展開(kāi)合作，包括新款智能電動(dòng)汽車(chē)的研究及開(kāi)發(fā)、公司的智能電動(dòng)汽車(chē)在滴滴共享出行平臺上的運營(yíng)、營(yíng)銷(xiāo)、金融和保險服務(wù)、充電、自動(dòng)駕駛以及國際市場(chǎng)的聯(lián)合開(kāi)發(fā)。

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