《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風控

回溯歷史，由一間實驗室，一部分機電話，兩個人，四萬塊錢，從成立至今，綠亨科技集團股份有限公司（以下簡稱“綠亨科技”）至今已發展為大型農藥企業。而此番上市，綠亨科技與其主要制種供應商曾上演“交叉持股”情形。2016年2月，在綠亨科技供應商股東入股綠亨科技的同時，綠亨科技實控人及其高管也入股供應商。而后綠亨科技實控人及其高管在入股供應商不足四個月即“匆忙”退出該供應商。

而綠亨科技與該供應商的“利益”關系或并未因此斬斷。截至招股書簽署日，該供應商的實際控制人仍持股綠亨科技，系綠亨科技的第九大股東。而綠亨科技卻未將該供應商列為關聯方。

(資料圖)

無獨有偶，綠亨科技另一主要制種供應商的實控人也于2016年2月入股綠亨科技，而綠亨科技也未將該供應商列為關聯方。更匪夷所思的是，2016年2月，前述供應商股東入股綠亨科技實際上或系“低價”入股。彼時除了供應商股東外，綠亨科技多位員工及員工親屬也一同“低價”入股。而對于前述“低價”入股事項綠亨科技或并未確認股份支付費用，上述有待補計提的費用或超三千萬元。由此，綠亨科技涉嫌少計提股份支付背后，是否意味著其財報會計基礎薄弱，需要重新作出調整？而這是否將影響綠亨科技此次上市的估值？尚待核查。

一、供應商的實控人“低價”入股，與綠亨科技實控人曾交叉持股

《北京證券交易所股票上市規則》指出，中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

而綠亨科技主要制種供應商系其第九大股東控制的企業，綠亨科技卻未將該供應商列為關聯方，是否具備合理性？

1.1 慶和農業是綠亨科技主要制種供應商，雙方于2015年開始合作

據綠亨科技2022年11月25日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），2020年和2022年1-6月，酒泉慶和農業開發有限公司（以下簡稱“慶和農業”）分別是綠亨科技第四大和第三大制種供應商。同期，綠亨科技對慶和農業采購金額為734.92萬元、219.52萬元，占同期種子采購總額的比例為10.55%、10.22%。

據簽署日為2022年10月26日《關于綠亨科技集團股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），慶和農業成立于2004年，與綠亨科技于2015年開始合作，合作模式為委托代繁茄果、瓜豆種子。

1.2 首輪問詢回復稱，慶和農業與綠亨科技及其關聯方不存在關聯關系

據首輪問詢回復，在被要求核查供應商與綠亨科技及其關聯方是否存在關聯關系時，綠亨科技表示與其種子業務供應商慶和農業不存在關聯關系。

而事實或不然。

1.3 慶和農業持股95%股東任建平，系綠亨科技前十大股東之一

據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年11月17日，慶和農業的股東為任建平、運登寶，兩人分別持股95%、5%。其中任建平擔任慶和農業監事，運登寶擔任執行董事和經理。即任建平或為慶和農業控股股東及實際控制人。

招股書顯示，截至招股書簽署日2022年11月25日，任建平持有綠亨科技183.75萬股股份，持股比例為1.32%，是綠亨科技第九大股東。

回溯歷史，任建平系于2016年綠亨科技股改前夕突擊入股。

1.4 2016年2月綠亨科技股改前夕，任建平攜7名慶和農業股東突擊低價入股

據簽署日為2016年2月27日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓說明書”），2015年末，綠亨科技股權權益合計即凈資產為8,094.53萬元，彼時綠亨科技注冊資本為3,400萬元。

可見，彼時綠亨科技每元注冊資本對應的凈資產或為2.38元，即每股凈資產或為2.38元。

2016年2月1日，綠亨科技注冊資本由3,400萬元增加至8,000萬元，其中任建平繳納出資678.75萬元，運登寶繳納出資120萬元，葛永兵繳納出資60萬元，常春繳納出資30萬元，李同富繳納出資20萬元，任小利繳納出資10萬元，王巍繳納出資5萬元，楊興瑛繳納出資5萬元，增資價格為1元/注冊資本。

本次增資后，任建平、運登寶、葛永兵、常春、李同富、任小利、王巍、楊興瑛（以下簡稱“任建平等8人”）持有綠亨科技出資額分別為678.75萬元、120萬元、60萬元、30萬元、20萬元、10萬元、5萬元、5萬元，持股比例分別為8.484%、1.5%、0.75%、0.375%、0.25%、0.125%、0.063%、0.063%。

四個月后即2016年6月15日，綠亨科技召開股東會，決議通過了綠亨科技整體變更為股份有限公司。2016年9月27日，綠亨科技股改完成工商變更登記。

即2016年2月，任建平等8人系在綠亨科技股改前“低價”增資入股。

而需要指出的是，據市場監督管理局數據，2015年5月18日，慶和農業投資人變更前，任建平、運登寶、李同富、常春已是慶和農業股東；投資人變更后，任小利新增成為慶和農業股東。緊接著2015年6月5日，王巍、葛永兵、楊興瑛新增成為慶和農業股東。

2018年2月2日，葛永兵退出慶和農業。其后2020年1月22日，李同富、常春、王巍、楊興瑛退出慶和農業。

也就是說，2016年2月綠亨科技股改前夕，任建平攜當時慶和農業的7名自然人股東一同增資入股綠亨科技。

1.5 2016年2-6月，綠亨科技實控人劉鐵斌及高管趙濤現身慶和農業的股東名單

另一面，2016年2月26日，慶和農業注冊資本由1,000萬元變更為1,200萬元。同日，劉鐵斌、趙濤、孟蕾新增為慶和農業股東，持有出資額分別為112.5萬元、75萬元、3.75萬元，持股比例分別為9.38%、6.25%、0.31%。

而持股不足半年，劉鐵斌、趙濤、孟蕾均于2016年6月1日退出慶和農業股東名單。

據招股書，截至招股書簽署日2022年11月25日，劉鐵斌直接持有綠亨科技61.71%股份，為綠亨科技控股股東、實際控制人。

而趙濤持有綠亨科技6.87%股權，是綠亨科技第二大股東。趙濤自2008年2月起任壽光南澳綠亨農業有限公司（以下簡稱“壽光綠亨”）副總經理，2016年8月起，任綠亨科技董事、副總經理。其中壽光綠亨系綠亨科技全資子公司。

此外招股書及首輪問詢回復顯示，孟蕾為壽光綠亨財務人員，報告期內曾擔任綠亨科技董事。而公開轉讓說明書顯示，孟蕾2008年7月入職壽光綠亨，2015年6月起截至公開轉讓說明書簽署日2016年12月27日，歷任壽光綠亨的財務經理、監事等職，并在2016年8月出任綠亨科技董事。

即2016年2月，在慶和農業多名股東入股綠亨科技的同時，綠亨科技實控人及其高管入股慶和農業。可見，彼時綠亨科技與慶和農業出現股東交叉持股情形。

而任建平與綠亨科技實控人劉鐵斌的交集仍在繼續。

1.6 2016年，任建平、劉鐵斌均是甘肅南澳綠亨、北京南澳綠亨股東

據公開轉讓說明書，北京南澳綠亨莊園國際貿易有限公司是綠亨科技實控人劉鐵斌控制的企業，截至簽署日2016年12月27日，任建平持有該公司3%股權。

另外據市場監督管理局數據，2015年2月15日，甘肅南澳綠亨貿易有限公司（以下簡稱“甘肅南澳綠亨”）注冊成立，于2017年1月6日注銷。在2016年1月11日，甘肅南澳綠亨股東由“常春、任建平”變更為“任建平、劉鐵斌分別持股49%、51%”。2016年8月30日，劉鐵斌退出甘肅南澳綠亨，甘肅南澳綠亨股東又變更為“常春、任建平”。

需要一提的是，盡管存在上述種種關系，綠亨科技2016年申請新三板掛牌時亦未將慶和農業列為關聯方。

1.7 綠亨科技2016年申請新三板掛牌時，也未將慶賀農業列為關聯方

東方財富Choice公開信息顯示，綠亨科技于2017年2月16日在新三板掛牌并公開轉讓。

據公開轉讓說明書，2015年，慶和農業是綠亨科技第五大供應商，交易金額為50.25萬元。

據綠亨科技新三板2016年年報，2016年，慶和農業是綠亨科技第四大供應商，交易金額為149.66萬元。

需要指出的是，在公開轉讓說明書中，綠亨科技稱慶和農業為非關聯方。且公開轉讓說明書的報告期為2014-2015年及2016年1-6月。

由上述情形看出，主要制種供應商慶和農業，是綠亨科技現任第九大股東任建平控制的公司。在2016年2月綠亨科技股改前夕，任建平攜彼時慶和農業的7名自然人股東一同增資入股綠亨科技。與此同時，2016年2月，綠亨科技實控人劉鐵斌及彼時子公司壽光綠亨副總經理趙濤、財務經理孟蕾成為慶和農業股東，并在四個月后即2016年6月退出慶和農業。除了上述交集外，任建平與劉鐵斌還一同現身為甘肅南澳綠亨、北京南澳綠亨股東。

基于上述種種交織的“利益鏈”關系，綠亨科技未將慶和農業列為關聯方，是否符合實質重于形式原則？而綠亨科技與供應商慶和農業之間是否存在其他利益安排？或該打上問號。

而供應商與綠亨科技的“故事”仍未說完。

二、另一供應商的實控人再度上演“低價”入股操作，雙方交易額超兩千萬元

無獨有偶，綠亨科技另一主要制種供應商的實控人也是綠亨科技的股東之一。而綠亨科技也未將該供應商列為關聯方。

2.1 西安蕃茄研究所為綠亨科技前五大制作供應商，雙方合作始于2004年

據招股書，2020年，西安市蕃茄研究所（以下簡稱“西安蕃茄研究所”）是綠亨科技的第五大制種供應商。

首輪問詢回復顯示，西安蕃茄研究所專業從事番茄種子研發、繁育、生產、銷售業務和番茄種植業務，綠亨科技通過委托代繁模式向其采購散種，雙方合作始于2004年。2019-2021年以及2022年1-6月，綠亨科技對西安蕃茄研究所其采購金額分別為220.49萬元、318.64萬元、166.72萬元、48萬元。

公開轉讓說明書顯示，2014-2015年以及2016年1-6月，西安蕃茄研究所分別為綠亨科技第五大、第三大和第五大供應商，綠亨科技對其采購金額分別為168.1萬元、702.01萬元、26.5萬元。

此外，2015年，趙軍賢系綠亨科技第四大供應商，與綠亨科技的交易金額為510.62萬元。

2.2 市場監督管理局顯示，西安蕃茄研究所由趙軍賢100%持股

據市場監督管理局數據，成立于1995年5月2日的西安蕃茄研究所是個人獨資企業。工商變更登記信息顯示，自2014年11月19日起截至查詢日2022年11月17日，西安蕃茄研究所軍均由趙軍賢100%持股。

即趙軍賢及其控制的企業是綠亨科技的主要供應商，2014-2015年及2016年1-6月、2019-2021年以及2022年1-6月合計為綠亨科技撐起超兩千萬元采購額。

2.3 2016年趙軍賢“低價”入股綠亨科技，至今仍為綠亨科技股東

據公開轉讓說明書，2016年2月1日，綠亨科技注冊資本由3,400萬元增加至8,000萬元，其中趙軍賢繳納出資80萬元，出資方式均為貨幣出資，增資價格為1元/出資額。本次增資入股后，趙軍賢新增成為綠亨科技股東，持有綠亨科技出資額80萬元，持股比例為1%。

由上已知，截至2015年末綠亨科技每股凈資產為2.38元。即趙軍賢2016年2月以1元/出資額價格入股綠亨科技，價格或偏低。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年11月17日，趙軍賢持有綠亨科技80萬元出資額，出資占比為0.57%。

2.4 2019年通過西安蕃茄研究所轉貸的金額，遠高于雙方的交易金額

據招股書，報告期內綠亨科技曾通過西安蕃茄研究所轉貸800萬元，轉貸金額匯出日期為2019年6月30日，西安蕃茄研究所向綠亨科技匯回金額日期為2019年7月1日。

需要一提的是，2019年，綠亨科技對西安蕃茄研究所僅為220.49萬元。

即西安蕃茄研究所替綠亨科技轉貸，而轉貸金額卻高于雙方當年交易金額，令人費解。

2.5 據首輪問詢函回復，西安蕃茄研究所與綠亨科技不存在關聯關系

據首輪問詢回復，在被要求核查供應商與綠亨科技及其關聯方是否存在關聯關系時，綠亨科技表示與其種子業務供應商西安蕃茄研究所不存在關聯關系。

也就是說，2016年2月，西安蕃茄研究所實控人趙軍賢或“低價”入股綠亨科技，至今仍是綠亨科技股東之一。且2019年，西安蕃茄研究所還曾替綠亨科技轉貸八百萬元，當年兩者交易額僅兩百余元。由此，西安蕃茄研究所與綠亨科技間的利益鏈或存交織。

而在供應商股東頻“低價”入股背后，綠亨科技與上述供應商又是否存在導致利益傾斜的關系？猶未可知。

三、超三千萬元股份支付現“應計提未計提”疑云，財報會計基礎或薄弱

在供應商股東“低價”入股的另一面，綠亨科技或現股份支付費用確認疑云。2016年2月，綠亨科技員工及供應商股東等多名人員，或以低于每股凈資產的價格增資入股綠亨科技，而綠亨科技或未對此確認股份支付費用。

3.1 根據相關規定，企業應對員工及供應商等的低價入股確認股份支付費用

據《企業會計準則第11號——股份支付》第二條，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。其中，以權益結算的股份支付是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。

第八條顯示，以權益結算的股份支付換取其他方服務的，應當分別以下列情況處理：一是，其他方服務的公允價值能夠可靠計量的，應當按照其他方服務在取得日的公允價值，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益；二是，其他方服務的公允價值不能可靠計量但權益工具公允價值能夠可靠計量的，應當按照權益工具在服務取得日的公允價值，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益。

可見，上述會計準則規定，企業授予權益工具的對象是“為企業提供服務的員工和其他方”，授予權益工具的目的是為獲取職工和其他方的服務。這或意味著，企業為了獲取其他方的服務，以股份進行結算的交易或需要進行股份支付處理。

3.2 2016年2月，綠亨科技員工及員工親屬、供應商等以1元/出資額增資入股

據招股書，2016年1月16日，綠亨科技召開股東會，同意其注冊資本由3,400萬元增加至8,000萬元，新增注冊資本4,600萬元由劉鐵斌繳納出資1,843.85萬元，劉鐵英繳納出資535.11萬元，趙濤繳納出資841.23萬元，付楷欽繳納出資255.39萬元，惠岸繳納出資80萬元，孟蕾繳納出資35.67萬元，任建平繳納出資678.75萬元，運登寶繳納出資120萬元，葛永兵繳納出資60萬元，常春繳納出資30萬元，李同富繳納出資20萬元，任小利繳納出資10萬元，王巍繳納出資5萬元，楊興瑛繳納出資5萬元，趙軍賢繳納出資80萬元，出資方式均為貨幣出資，增資價格為1元/出資額。

同時綠亨科技股東會，同意樂軍將其持有綠亨科技226.21萬元的出資額轉讓給付楷欽，雙方簽訂了《股權轉讓協議書》。

2016年2月1日，綠亨科技就上述增資擴股及股權轉讓完成工商變更登記。

本次變更后，付楷欽、趙軍賢、孟蕾、趙濤、惠岸、任建平、運登寶、葛永兵、常春、李同富、任小利、王巍、楊興瑛等13人新增成為綠亨科技股東，分別持有綠亨科技出資額481.6萬元、80萬元、35.67萬元、841.23萬元、80萬元、678.75萬元、120萬元、60萬元、30萬元、20萬元、10萬元、5萬元、5萬元，持股比例分別為6.02%、1%、0.446%、10.515%、1%、8.484%、1.5%、0.75%、0.375%、0.25%、0.125%、0.063%、0.063%。

需要指出的是，孟蕾、趙濤、惠岸均為綠亨科技員工，而付楷欽系綠亨科技高管親屬。

據公開轉讓說明書，截至公開轉讓說明書簽署日2016年12月27日，趙濤為綠亨科技的董事兼副總經理，孟蕾為子公司壽光綠亨財務經理兼任綠亨科技董事，惠岸是子公司壽光綠亨茄果育種首席專家兼任綠亨科技監事，而付楷欽與綠亨科技副總經理樂軍系舅甥關系。

除了員工外，當日一同入股的多名股東則是綠亨科技供應商股東。

而由上已知，任建平、運登寶、葛永兵、常春、李同富、任小利、王巍、楊興瑛等8人系綠亨科技供應商慶和農業的股東，趙軍賢是綠亨科技供應商西安番茄研究所的實控人。

概而言之，2016年2月，綠亨科技員工孟蕾、趙濤、惠岸及員工親屬付楷欽、供應商西安番茄研究所的股東趙軍賢及供應商慶和農業的股東任建平等8名股東，一同以1元/出資額的價格認購綠亨科技2,221.04萬元出資額。

3.3 上述人員入股價格低于綠亨科技2015年末每股凈資產，或需確認股份支付費用

據招股書，2015年末，綠亨科技股權權益合計即凈資產為8,094.53萬元，彼時綠亨科技注冊資本為3,400萬元，即綠亨科技每元注冊資本對應的凈資產或為2.38元/注冊資本。

顯然，綠亨科技員工孟蕾、趙濤、惠岸及員工親屬付楷欽、供應商西安番茄研究所的股東趙軍賢及供應商慶和農業的股東任建平等8名股東，2016年2月以1元/出資額增資入股，或屬于低價入股的情形。

若以2015年末每股凈資產為參考公允價格，那么2016年2月上述人員低價增資入股或需確認股份支付費用高達3,066.69萬元。

3.4 對于上述員工及供應商的股東低價增資入股，綠亨科技卻未計提股份支付費用

據綠亨科技2016年報，綠亨科技稱其本報告期內無股份支付情況。

且綠亨科技2017-2018年報顯示，綠亨科技的股份支付計入所有者權益的金額均為0元。

此外招股書也顯示，2019-2021年，綠亨科技的股份支付計入所有者權益的金額為0元。

需要一提的是，2016年綠亨科技凈利潤僅2,357.41萬元，若綠亨科技當年確認上述股份支付的費用或將導致其凈利潤為負數。

據招股書，綠亨科技選擇第一套上市標準，即市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%。

2019-2021年，綠亨科技的凈利潤分別為4,541.88萬元、5,494.77萬元、6,284.11萬元。

倘若后面需要一次性計提該部分股份支付，2019-2021年綠亨科技一次性扣除上述股份支付費用的凈利潤或分別為1,475.19萬元、2,428.08萬元、3,217.42萬元。

由于綠亨科技選取的上市標準中，要求最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元。從上面測算的結果來看，2020年-2021年，第二套上市標準，綠亨科技一次性扣除股份支付費用的凈利潤也超過上市標準，但若用2019年的數據來算的話則低于標準。由此，綠亨科技凈利潤或“巧妙”越線。

總而言之，2016年2月，綠亨科技員工孟蕾、趙濤、惠岸及員工親屬付楷欽、供應商西安番茄研究所股東趙軍賢及供應商慶和農業股東任建平等8名股東，一同以1元/出資額的價格認購綠亨科技2,221.04萬元出資額。而截至2015年末，綠亨科技的每股凈資產或為2.38元/出資額。

通過對比綠亨科技2015年末的每股凈資產與上述人員入股綠亨科技的價格，彼時上述人員或“低價”入股。且會計準則規定，企業授予權益工具的對象是“為企業提供服務的員工和其他方”。而綠亨科技是否應根據相關規定，對上述員工及供應商低價入股事宜確認股份支付費用？而綠亨科技不僅未在2016年對上述事宜確認股份支付費用，其截至2021年末或仍未補計提該部分費用。綠亨科技是否仍存巨額股份支付費用需補計提的嫌疑？存疑待解。

進一步來講，2016年2月上述人員低價增資入股，或產生高達3,066.69萬元的股份支付費用，而從綠亨科技的財務報表來看，其并未體現這筆股份支付的費用。綠亨科技涉嫌少計提超三千萬元的股份支付費用，是否意味著其財報會計基礎薄弱，需要重新作出調整？且應計提或未計提背后，是否將影響綠亨科技此次上市的估值？尚待核查。

無規矩，不成方圓。上述拷問之下，綠亨科技能否叩開資本市場的大門？

關鍵詞： 綠亨科技供應商的實控人低價入股 涉嫌少計提股份支付財