《金投研》鋯隹/作者

在資本市場中，中介機構即被賦予了多樣的角色期待，“看門人”角色就是其中之一。而由于信息不對稱的外部因素，“看門人”角色應運而生。其中，在注冊制下，讓中介機構當好“看門人”的角色至關重要。

在實踐中，準備上市過程中，擬上市企業從開始準備上市到上市成功，都需要與保薦代表人進行有效而良好的溝通。至此，保薦代表人承載著“看門人”肩負保護投資者利益的莊嚴使命。

(資料圖片僅供參考)

而近期，浙江陀曼智能科技股份有限公司（以下簡稱“陀曼智能”）沖擊上市過程中更換保薦機構，背后原因驚現“駐場保代人數不夠”的情形，一時間引來不少關注。

一、從開啟上市輔導到更換保薦機構，歷時不足4個月

在實際情況中，擬上市企業更換保薦機構的情形有兩種：一是保薦機構被證監會撤銷保薦資格， 二是擬上市企業再次申請發行證券另聘請保薦機構。

根據興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”）《關于對浙江陀曼智能科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市輔導工作進行驗收的申請報告》（以下簡稱“《驗收申請報告》”、《關于浙江陀曼智能科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“《問詢函的回復》”），可厘清浙江陀曼智能科技股份有限公司（以下簡稱“陀曼智能”）更換券商事件的脈絡：

2021年1月12日，陀曼智能聘請國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）作為財務顧問，并簽訂了《浙江陀曼精密機械有限公司與國元證券股份有限公司關于浙江陀曼精密機械有限公司改制輔導及首次公開發行股票并上市之合作框架協議》。

而后，陀曼智能于2021年10月27日與國元證券簽訂上市輔導協議，并報送了首次輔導備案登記的材料，浙江證監局于2021年10月29日公示了該備案信息。

國元證券接受陀曼智能委托，于2021年10月29日向浙江證監局申請輔導備案進入輔導期，并計劃于2022年6月30日前完成科創板上市申報。

與國元證券合作不足4個月，陀曼智能更換上市輔導的券商。

據《問詢函的回復》記錄，陀曼智能要求國元證券進行輔導工作的人員必須長期出差駐扎現場進行工作，但據陀曼智能的出勤記錄，商國元證券現場常駐人員僅2-3人，未有足夠的項目人員履行盡職調查及申報程序，不利于上市項目整體進度推進，經雙方友好協商，陀曼智能決定更換券商。

2022年2月，興業證券接受陀曼智能的聘請，任作新的保薦機構。興業證券進場后，與天健會計師、國浩律師一同對陀曼智能進行了審慎核查與自查。興業證券結合相關法規和其他上市審核案例，對陀曼智能是否存在其他財務內控不規范的行為進行了核查。

2022年3月7日，雙方友好協商，陀曼智能與國元證券簽訂《浙江陀曼智能科技股份有限公司與國元證券股份有限公司之終止股票發行與上市輔導相關合同的協議》，國元證券終止輔導工作。

2022年5月27日，駐場未足四個月，興業證券向證監會浙江證監局提交《驗收申請報告》。

至此，國元證券對托曼智能的上市保薦業務“黯然收場”。

二、僅有2-3名保代駐場工作，被“嫌棄”人數不夠？

據證監會于2020年6月1日公布施行的《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）第四十七條規定，保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發行人的保薦工作，且可以指定1名項目協辦人。

據中國證監會于2021年9月30日公布施行的《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（以下簡稱“《規定》”）第五條規定，輔導機構、證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責，誠實守信，按照有關法律、行政法規、規章和規范性文件的要求開展工作。輔導機構指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少于2人。

也就是說，根據《辦法》和《規定》，國元證券對陀曼智能進行輔導時，駐場在陀曼智能的工作人員至少為2人。

據《問詢函的回復》，陀曼智能反映，國元證券駐場進行輔導工作的輔導人員僅為2-3人，未能及時派遣足夠的項目人員履行盡職調查及申報程序。

在國元證券參加輔導工作的2-3人中，如果有2名保薦代表人，也僅僅是符合《辦法》第四十七條和《規定》第五條的最低要求。上市輔導工作內容繁多、周期較長、涉及面廣，僅由2-3名駐場人員進行，可能未必能夠充分開展工作和推進項目進度，和興業證券17人的項目組比較，顯得相形見絀。

而對于保薦業務的監督，監管強調進一步壓實中介機構的責任。保薦代表人作為其中執行的重要人員，其更需要做好督導工作。

據《辦法》第四條，保薦機構履行保薦職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業能力的保薦代表人具體負責保薦工作。保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。

中國證券業協會制定保薦代表人自律管理規范，組織非準入型的水平評價測試，保障和提高保薦代表人的專業能力水平。

第三十五條，保薦機構應當根據保薦業務特點制定科學、合理的薪酬考核體系，綜合考量業務人員的專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素，不得以業務包干等承包方式開展保薦業務，或者以其他形式實施過度激勵。

那再看看托曼智能的前任券商，其被陀曼智能質疑未能及時派遣足夠的項目人員履行盡職調查及申報程序，是否已經綜合考量業務人員的專業勝任能力？只派遣2-3人駐場工作，又是否能夠保證項目組的盡職調查工作如期進行？

關鍵詞： 輔導不足4個月保薦機構就被換掉居然是保代人數太少