4月11日，中國上市公司協會發布《上市公司并購重組年度報告(2023)》。報告顯示，2022年，上市公司共披露并購重組2,972單，較2021年減少10.88%；累計交易金額1.74萬億元，較2021年減少2.21%。其中2022年，許可類(審核通過口徑)并購重組審核通過46單(主板36單、創業板8單、科創板2單)，交易金額合計3,440.36億元，數量和金額有所回升，較2021年審核通過數量增加12.20%，交易金額增加31.87%；2022年，現金類重大資產重組(首次披露口徑)共披露57單交易，與2021年持平；2022年，上市公司收購(完成控制權變更)數量為152單，相比2021年169單略有下降，但仍處于較高水平。

【資料圖】

2022年度A股上市公司并購重組市場情況綜述

并購重組作為典型的市場配置資源領域，在推動提高上市公司質量方面發揮不可替代的作用。2022年，上市公司共披露并購重組交易數量及金額略有下降，許可類并購重組數量和金額有所回升，現金類重大資產重組交易數量與去年持平，收購類(完成控制權變更)案例數量略有下降，重組交易整體趨于審慎。與此同時，在提高上市公司質量、發揮資本市場并購重組主渠道作用以及聚焦主業的監管導向下，產業并購始終占據舞臺中心，占比不斷增加，并購重組對支持上市公司做優做強的作用進一步得以發揮。

一、上市公司并購重組規則修訂情況

根據《證券法》《重組辦法》《收購辦法》等相關法律法規的修改，2022年證監會及證券交易所對證券期貨法律適用意見及格式準則、編報規則等監管規則進行了系統性修訂，在進行整合更新修訂的同時，亦進行了部分實質性修改。其中，證監會層面主要針對非經營性資金占用問題的最遲解決時點、監管流程、控制權變動的披露要求、境內外分拆監管要求、分拆條件等方面進行了修改;交易所層面主要針對標的資產行業定位的基礎上，對提交重組申請文件以及交易所審核、證監會注冊等環節的信息披露要求、停復牌相關規定等方面進行了修改。

二、上市公司并購重組業務的市場狀況

2022年，上市公司共披露并購重組2,972單，較2021年減少10.88%;累計交易金額1.74萬億元，較2021年減少2.21%。其中2022年，許可類(審核通過口徑)并購重組審核通過46單(主板36單、創業板8單、科創板2單)，交易金額合計3,440.36億元，數量和金額有所回升，較2021年審核通過數量增加12.20%，交易金額增加31.87%;2022年，現金類重大資產重組(首次披露口徑)共披露57單交易，與2021年持平;2022年，上市公司收購(完成控制權變更)數量為152單，相比2021年169單略有下降，但仍處于較高水平。

三、上市公司并購重組審核情況

2022年，針對主板上市公司，證監會并購重組委共審核了41家上市公司的并購重組交易。其中，無條件通過20家，有條件通過16家，未通過5家，審核通過率87.80%，審核通過率有所回升。審核通過的并購交易金額合計3,249.70億元，平均交易金額為90.27億元，單筆交易金額較2021年有所上升。全年，證監會并購重組委否決了5家上市公司重組申請，主要原因為交易完成后標的資產運營存在較大不確定性，上市公司未充分說明并披露本次交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性以及上市公司未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形。

注冊制下，科創板和創業板IPO保持穩定節奏，但由于板塊定位、規模、成熟度較原核準制板塊有所變化，并購重組交易尚不活躍。2022年科創板獲上交所審核通過的并購重組2單，交易金額11.07億元。2022年創業板獲深交所審核通過的并購重組8單，交易金額共179.59億元。

四、上市公司跨境并購市場情況

2022年披露金額的A股上市公司出境并購交易共計55單，同比下降32.93%，交易規模達44.65億美元，同比下降63.06%，平均交易金額達0.81億美元，同比下降44.93%。2017年以來交易數量及交易規模整體呈下降趨勢，一方面，隨著部分國家和地區政策收緊，海外并購項目的監管與審批日益嚴格，中企進行跨境并購前需考慮更多因素;另一方面，2020年爆發的新冠疫情影響下，全球經濟下行，企業交易活動減少，國際化發展面臨更加復雜的挑戰。

2022年披露金額的境外對A股上市公司入境投資共計33單，同比下降45.90%，交易規模達50.93億美元，同比下降63.26%，平均交易金額達1.54億美元，同比下降32.10%。2017-2021年境外對A股上市公司入境投資金額整體呈上升趨勢，主要系中國經濟長期向好的基本面始終未變，同時不斷完善外商投資的利好政策和外資引入的制度體系，為外商投資營造良好環境。2022年受疫情反復影響，外商投資大幅減少。

五、上市公司并購重組典型案例

(一)服務于國家重要戰略的并購重組及經典案例

2022年是國企改革三年行動的收官之年，在全面深化國有企業改革的時代背景下，上市公司積極踐行國家戰略，涌現出了一批通過并購重組促進混改的案例。例如，徐工機械吸收合并徐工有限項目實現了徐工集團的整體上市，該項目是裝備制造行業最大規模的吸收合并交易，也是國有企業深化改革的創新典范。

(二)并購重組的業務模式創新及其案例

2022年并購重組市場實踐中，出現了部分交易模式具有獨創性和創新性的案例，反映出包括上市公司、標的企業、中介機構及監管機構等在內的各市場參與主體的專業化能力和市場化共識。例如指南針作為破產重整投資人收購網信證券，進一步穩固上市公司在金融信息服務行業的領先地位，同時有效化解了網信證券的債務危機;宏川智慧子公司宏川香港成功收購港股上市公司龍翔集團，是A股上市公司成功私有化收購港股上市公司的經典案例。

六、上市公司并購重組業務展望

(一)注冊制的全面推進將助推并購重組市場呈現新活力

2023年2月1日，全面實行股票發行注冊制改革正式啟動。注冊制改革是體制性系統性改革，改變了發行上市、并購重組監管體制，對二級市場交易、上市公司監管、退市等都產生深遠的影響。證監會與滬深證券交易所以信息披露為核心的注冊制理念，完善和重構了并購重組的各層級制度體系，主要是精簡優化發行條件、細化操作規則、增加制度包容性等，提高了上市公司并購重組的自主性和便利度，對于推動上市公司做強主業、提升質量將發揮積極作用。

(二)國企改革背景下國資仍是并購重組重要參與方

截至2022年末，A股國有控股上市公司共1,350家，占A股上市公司總數的26.58%，總市值41.95萬億元，占A股總市值的47.78%。國有上市公司以不到三分之一的公司數量占據A股近半數的市值，是A股市場一支舉足輕重的力量。在重組方面，2022年滬深兩市許可類重組中上市公司為國資的案例占比61%;在收購方面，收購方為國資的案例占比28%，國資已成為并購重組市場的重要參與力量。經過多年改革，國有企業的許多核心資產已經進入上市公司，未來落實好黨的二十大報告提出的加快國有經濟布局優化和結構調整、推動國有資本和國有企業做強做優做大等重要任務，上市公司并購重組將發揮至關重要的作用。

(三)國內外產業大環境將深刻影響國內并購重組趨勢

國家產業政策繼續引導企業重組和監管審核方向。實踐中，并購重組監管中越來越關注各領域產業政策的執行情況，這體現在審核中就產業政策提出的一系列反饋問詢問題中。同時，當今世界復雜的政治經濟形勢以及氣候環境變遷，對相關國家的產業、科技和市場發展產生深刻影響。全球氣候變化以及復雜多變的地緣政治格局，使國內外能源形勢及新能源發展前景日趨復雜；在全球量化寬松、通脹抬升的背景下美聯儲大幅加息，對各國金融市場也造成一定擾動。此外，并購重組深受國際國內產業、政策和市場變化的影響，發達國家通過反壟斷審查、國家安全審查來限制中資企業海外并購，復雜多變的國際環境仍給跨境并購帶來一定不確定性。

關鍵詞：