轉身大健康路上，三星醫療(601567.SH)身裹利益輸送的質疑。

4月7日晚，三星醫療披露收到上交所問詢函公告，涉及公司正在推進的收購資產事宜。

長江商報記者發現，三星醫療本次資產收購事宜存在利益輸送跡象。本次收購標的為三家康復性醫院，交易多方均為公司關聯方。不僅如此，標的公司均成立于2017年，其中兩家公司2020年才扭虧，而本次收購，整體溢價6.94億元，溢價率接近3倍。

今年1月初，三星醫療也曾宣布向公司實際控制人鄭堅江等人收購控股子公司寧波奧克斯醫療集團有限公司(簡稱醫療集團)少數股權，也存在明顯溢價。

三星醫療的前身是三星電氣，原本從事電能計量及信息采集產品、配電設備的研發、生產和銷售。2015年，公司更名為三星醫療，正式向醫療服務領域轉型。為此，公司積極進行外延式收購布局。

備受關注的是，三星醫療于2016年通過定增募資的30億元資金，募投項目如同兒戲，一變再變。如此，這些募資被用于關聯收購。

頻頻高溢價收購關聯方資產

鄭堅江頻頻推動三星醫療現金收購關聯方資產。

今年4月1日晚，三星醫療發布公告稱，下屬子公司康復投資擬收購開云華富、眾諾投資、眾賢投資分別持有的杭州明州腦康康復醫院有限公司(簡稱杭州明州康復)68%、17%、15%股權，交易價格為4.80億元。康復投資擬同時收購南京明州康復醫院有限公司(簡稱南京明州康復)、南昌明州康復醫院有限公司(簡稱南昌明州康復)各100%股權。

三星醫療本次收購均為關聯交易。收購杭州明州康復中，公司子公司寧波奧克斯投資管理有限公司在寧波奧克斯開云醫療投資合伙企業(有限合伙)投資決策委員會中委派了1名委員，開云華富系奧克斯開云設立的子基金，同時眾諾投資、眾賢投資的執行事務合伙人何錫萬系鄭堅江配偶的兄弟，故眾諾投資、眾賢投資為公司關聯方。同樣，收購南京明州康復、南昌明州康復的交易對手方也均為公司的關聯方。

如果僅僅是關聯交易，無可厚非。然而，本次交易存在較高的溢價，且標的資產質量如何，也不甚清晰。

公告顯示，三家標的公司均于2017年成立，主要財務數據變動較大，其中，南京明州康復和南昌明州康復于2020年首次實現扭虧。

以南京明州康復為例，2018年至2020年，其實現營業收入13.93萬元、4675.40萬元、1.29億元，增長較快。對應的凈利潤為-2030.44萬元、-873.03萬元、2073.63萬元。

同期，南昌明州康復實現營業收入40.96萬元、1303.52萬元、4331.02萬元，凈利潤為-128079萬元、-1178.19萬元、699萬元。

2020年，兩家標的公司均神奇扭虧為盈，且業績均為大幅增長。

剛剛扭虧就出售給上市公司，標的公司真實盈利能力幾何?是否具有可持續盈利能力?三家醫院經營場所均為租賃所得，經營能否穩定?從三星醫療目前披露的信息中，無從知曉。

本次交易存在較高溢價。截至2020年底，杭州明州康復、南京明州康復、南昌明州康復賬面凈資產分別為1.22億元、8218.21萬元、4175.10萬元，本次交易均參照收益法評估，評估增值率分別為293.37%、290.60%、235.32%。經協商，三者交易價格分別為4.80億元、3.20億元、1.40億元，合計為9.40億元，較賬面凈資產合計值2.46億元增值6.94億元，整體增值率為282.11%。

綜上，三星醫療現金高溢價收購關聯方資產，存在利益輸送跡象。

在今年初，三星醫療的一次資產收購也曾被質疑利益輸送。

公告顯示，今年1月4日，三星醫療公告，公司出資2.66億元收購醫療集團合計13.0435%的股權，交易對手為包括公司實際控制人鄭堅江、董事沈國英、梁嵩巒、董秘郭粟、自然人繆錫雷、吳爽等。

醫療集團成立于2015年04月07日，截至2020年9月底，醫療集團資產總額8.32億元，凈資產6.99億元，當年前9月實現營業收入624.79萬元，凈利潤為-1686.41萬元。

2020年10月26日，醫療集團增資擴股，評估值達17.77億元，較凈資產增值154.22%。

本次收購，仍然以17.77億元評估值進行。

30億募資花光，項目進展緩慢

頻頻向關聯方高溢價收購資產，三星醫療幾乎花光了募投項目資金。

2015年，三星醫療確立向醫療領域轉型、構建電氣+醫療的雙主業運營格局。為此，公司大舉募資。

2015年4月，公司通過定增募資6.20億元，用于償還銀行貸款及補充流動資金。2016年6月，公司又實施定增募資30億元，扣除相關費用后，募資凈額為29.65億元。這些募資，用于智能環保配電設備擴能及智能化升級項目、寧波300家基層醫療機構建設項目、南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目建設，原計劃分別使用募資7億元、13.65億元、9億元，合計為29.65億元。

2020年6月，時隔四年，三星醫療調整募資用途。公司稱，“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”實施可行性發生重大變化，公司將這兩個項目變更為“電力物聯網產業園項目”，總投資22.48億元，使用募資22.42億元，建設期為36個月。其中，南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目已使用募資4865.76萬元，終止投資意味著打了水漂。

截至今年2月28日，三星醫療的兩個募投項目智能環保配電設備擴能及智能化升級項目、電力物聯網產業園項目擬使用募資7億元、22.42億元，合計為29.42億元，實際投入5.13億元、5.94億元，合計為11.08億元，投資進度約為37.66%。

如今，為了收購上述三家康復公司，三星醫療再度調整募投項目，將“電力物聯網產業園項目”部分募集資金9.40億元用于上述資產收購。公司稱，本次募投項目部分募資用途變更完成后，原募資投項目“電力物聯網產業園”總投資不變，其中募資投資金額調整為13.02億元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原項目施工計劃繼續實施建設。

備受質疑的還有，三星醫療本次調整的“電力物聯網產業園項目”，雖然已經使用募資5.94億元，占計劃投資金額的26.52%，實際上，其中5.72億元是向關聯方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產業公司100%股權，以獲得募投項目用地和廠房，且奧克斯廚電仍將租用該房產進行生產活動。

募投項目推進只是向關聯方購買房產，且房產仍然被關聯方租用進行生產，那么，接下來，該項目將如何推進?向關聯方購買房產，是否也存在利益輸送，是否為占用上市公司資金?

再來看2016年推進的智能環保配電設備擴能及智能化升級項目，到今年2月底，已經接近5年了，投資進度約為73.29%。什么樣的艱難項目建設五年了仍然未完成?市場頗為不解!

綜上，五年快過去了，30億元募資幾乎被花光了，三星醫療的募投項目變了又變，唯一不變的項目仍未建成。市場質疑之聲不斷。(記者魏度)

關鍵詞： 三星醫療 上交所 問詢函