日前，深圳證券交易所網站發布的創業板關注函(〔2021〕第101號)顯示，博雅生物制藥集團股份有限公司(以下簡稱“博雅生物”，300294.SZ)于2021年2月10日披露的《關于控股股東部分股份被司法凍結的進展公告》顯示，公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)目前持有公司股份1.26億股，占公司總股本29.67%，其中，1.04億股(103881618股)已被司法凍結，7960.18萬股已被質押，分別占其所持公司股份總數的82.2%、62.99%，司法凍結的原因為高特佳集團未按約定向平安證券股份有限公司支付財產份額轉讓款，平安證券向法院申請仲裁前財產保全。

公告顯示，2017年5月18日，平安證券(作為【平安信投2號定向資產管理計劃】之管理人)與公司等主體簽署了《深圳市高特佳前海優享投資合伙企業(有限合伙)合伙協議書》，約定平安證券作為優先級有限合伙人向深圳市高特佳前海優享投資合伙企業(有限合伙)出資繳付合計15.75億人民幣，第一期出資5.6億元已于2017年4月10日實繳，第二期出資10.15億元已于2017年5月23日實繳。

同日，平安證券與高特佳集團簽署了《深圳市高特佳前海優享投資合伙企業(有限合伙)之財產份額轉讓協議》，約定平安證券將其在前海優享中的財產份額以人民幣15.75億加年化6.2%的資金占用成本轉讓給高特佳集團。按照財產份額轉讓協議約定，高特佳集團應在2021年4月10日前向平安證券付清第一期財產份額轉讓款(即平安證券在前海優享的第一期出資5.6億元及對應的利息)、在2021年5月23日前付清第二期財產份額轉讓款(即平安證券在前海優享的第二期出資10.15億元及對應的利息)。

目前，公司已向平安證券支付了財產份額轉讓款合計人民幣1.19億元(11916.875萬元)，暫未因該筆債務觸及違約，不存在占用或違規擔保侵害上市公司利益的情況。

申請人平安證券股份有限公司以被申請人高特佳集團未按約定支付轉讓的價款，為避免申請人財產損失為由，向江西省撫州市臨川區人民法院申請仲裁前財產保全，要求凍結被申請人高特佳集團銀行存款18.89億元(188900萬元)或查封、扣押價值相應的財產。經江西省撫州市臨川區人民法院審查、裁定凍結被申請人高特佳集團銀行存款18.89億元或查封、扣押價值相應的財產。

深交所創業板公司管理部對上述事項表示關注，請博雅生物核實并說明以下事項：

1.列表詳細說明截至本關注函回函日高特佳集團持有公司股份質押及凍結的具體情況(包括每筆質押或凍結的股份數量及占比、質押起止日、質權人、質押用途等)、解除股份質押及凍結的條件、相關進展，并結合高特佳集團的財務狀況和償債能力，說明解除股份質押及凍結是否存在實質性障礙，如是，請說明已采取或擬采取的解決措施、具體安排、相關進展、預計完成時間及可行性。

2.請公司根據《創業板上市公司業務辦理指南第6號——信息披露公告格式》第37號的要求，補充披露以下內容：(1)高特佳集團最近一年大額債務逾期或違約記錄及金額，因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況;(2)高特佳集團是否存在非經營性資金占用、違規擔保等侵害上市公司利益的情形。如是，請說明具體情況及解決措施;(3)高特佳集團持有公司股份被質押及凍結是否可能導致上市公司控制權發生變更，對上市公司生產經營、公司治理等可能產生的影響，以及擬采取的防范應對措施。

3.根據公司相關公告，華潤醫藥控股有限公司(以下簡稱“華潤醫藥控股”)擬通過受讓高特佳集團持有公司股份、受托高特佳集團持有公司股份的表決權及認購公司發行股票的方式，成為公司的控股股東。請結合高特佳集團所持股份質押及司法凍結情況，說明股權轉讓及表決權委托的可實現性，是否存在其他股份受限而導致其股權轉讓存在實質性障礙的情形，控制權變更是否存在重大不確定性，并充分提示相關風險。

4.截至2021年1月4日，公司向高特佳集團控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡稱“博雅(廣東)”)預付血漿采購款的余額為7.23億元。高特佳集團承諾在博雅(廣東)及其控股股東深圳市高特佳前海優享投資合伙企業(有限合伙)未返還預付款的情形下，向華潤醫藥控股轉讓標的股份所得股份轉讓價款將優先用于解決博雅(廣東)與博雅生物間的經營性往來。請結合高特佳集團的債務情況和償債能力，說明高特佳集團履行前述承諾是否存在障礙，以及擬采取的保障措施及其有效性，并充分提示相關風險。

5.公司認為需要說明的其他事項。

深交所要求公司就上述事項做出書面說明，請保薦機構和律師核查并發表明確意見，在2021年2月19日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送江西證監局上市公司監管處。

以下為原文：

關于對博雅生物制藥集團股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2021〕第101號

博雅生物制藥集團股份有限公司董事會：

2021年2月10日，你公司披露《關于控股股東部分股份被司法凍結的進展公告》，公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)目前持有公司股份126,381,618股，占公司總股本29.67%，其中，103,881,618股已被司法凍結，79,601,785股已被質押，分別占其所持公司股份總數的82.2%、62.99%，司法凍結的原因為高特佳集團未按約定向平安證券股份有限公司(以下簡稱“平安證券”)支付財產份額轉讓款，平安證券向法院申請仲裁前財產保全。我部對此表示關注，請你公司核實并說明以下事項：

1.列表詳細說明截至本關注函回函日高特佳集團持有公司股份質押及凍結的具體情況(包括每筆質押或凍結的股份數量及占比、質押起止日、質權人、質押用途等)、解除股份質押及凍結的條件、相關進展，并結合高特佳集團的財務狀況和償債能力，說明解除股份質押及凍結是否存在實質性障礙，如是，請說明已采取或擬采取的解決措施、具體安排、相關進展、預計完成時間及可行性。

2.請公司根據《創業板上市公司業務辦理指南第6號——信息披露公告格式》第37號的要求，補充披露以下內容：(1)高特佳集團最近一年大額債務逾期或違約記錄及金額，因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況;(2)高特佳集團是否存在非經營性資金占用、違規擔保等侵害上市公司利益的情形。如是，請說明具體情況及解決措施;(3)高特佳集團持有公司股份被質押及凍結是否可能導致上市公司控制權發生變更，對上市公司生產經營、公司治理等可能產生的影響，以及擬采取的防范應對措施。

3.根據公司相關公告，華潤醫藥控股有限公司(以下簡稱“華潤醫藥控股”)擬通過受讓高特佳集團持有公司股份、受托高特佳集團持有公司股份的表決權及認購公司發行股票的方式，成為公司的控股股東。請結合高特佳集團所持股份質押及司法凍結情況，說明股權轉讓及表決權委托的可實現性，是否存在其他股份受限而導致其股權轉讓存在實質性障礙的情形，控制權變更是否存在重大不確定性，并充分提示相關風險。

4.截至2021年1月4日，公司向高特佳集團控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡稱“博雅(廣東)”)預付血漿采購款的余額為7.23億元。高特佳集團承諾在博雅(廣東)及其控股股東深圳市高特佳前海優享投資合伙企業(有限合伙)未返還預付款的情形下，向華潤醫藥控股轉讓標的股份所得股份轉讓價款將優先用于解決博雅(廣東)與博雅生物間的經營性往來。請結合高特佳集團的債務情況和償債能力，說明高特佳集團履行前述承諾是否存在障礙，以及擬采取的保障措施及其有效性，并充分提示相關風險。

5.公司認為需要說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，請保薦機構和律師核查并發表明確意見，在2021年2月19日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江西證監局上市公司監管處。

特此函告。

創業板公司管理部

2021年2月10日

關鍵詞： 深交所 關注函 博雅生物